ПОСТАНОВЛЕНИЕ СОВЕТА МИНИСТРОВ РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
25 июля 2023 г. № 477
Об утверждении Положения о представителе владельцев облигаций, порядке осуществления деятельности общего собрания владельцев облигаций
На основании абзаца тринадцатого части первой статьи 6 Закона Республики Беларусь от 5 января 2015 г. № 231-З «О рынке ценных бумаг» Совет Министров Республики Беларусь ПОСТАНОВЛЯЕТ:
1. Утвердить Положение о представителе владельцев облигаций, порядке осуществления деятельности общего собрания владельцев облигаций (прилагается).
2. Действие части второй пункта 3 Положения о представителе владельцев облигаций, порядке осуществления деятельности общего собрания владельцев облигаций, утвержденного настоящим постановлением, не распространяется на выпуски облигаций, эмитированные и в установленном порядке зарегистрированные до вступления его в силу.
3. Настоящее постановление вступает в силу с 23 июля 2023 г.
Премьер-министр Республики Беларусь |
Р.Головченко |
|
УТВЕРЖДЕНО Постановление 25.07.2023 № 477 |
ПОЛОЖЕНИЕ
о представителе владельцев облигаций, порядке осуществления деятельности общего собрания владельцев облигаций
ГЛАВА 1
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1. Настоящим Положением определяются случаи назначения (избрания) лица, действующего от имени и в интересах владельцев облигаций (далее – представитель владельцев облигаций), требования к представителю владельцев облигаций, порядок осуществления деятельности представителя владельцев облигаций, его права и обязанности, порядок осуществления деятельности общего собрания владельцев облигаций (далее – общее собрание).
2. Для целей настоящего Положения используются термины и их определения в значениях, определенных Законом Республики Беларусь «О рынке ценных бумаг».
Термины «инвестиционный фонд», «специализированный депозитарий», «управляющая организация» используются в значениях, определенных статьей 1 Закона Республики Беларусь от 17 июля 2017 г. № 52-З «Об инвестиционных фондах».
3. Эмитент облигаций (далее, если не определено иное, – эмитент) вправе, а в случаях, предусмотренных в части второй настоящего пункта, обязан назначить представителя владельцев облигаций.
Эмитент облигаций (за исключением государственных облигаций, облигаций местных исполнительных и распорядительных органов, облигаций Национального банка) обязан назначить представителя владельцев облигаций в случаях:
допуска облигаций эмитентов-нерезидентов, зарегистрированных на территории иностранного государства, к размещению на территории Республики Беларусь;
эмиссии облигаций, удовлетворяющих одновременно следующим условиям:
исполнение обязательств эмитента по облигациям обеспечивается залогом недвижимого имущества;
общий объем обязательств эмитента по облигациям, обеспечиваемых залогом недвижимого имущества, превышает 50 процентов оценочной стоимости этого имущества;
размещение и (или) обращение облигаций осуществляются среди неограниченного круга субъектов гражданского права.
В случаях, указанных в части второй настоящего пункта, назначение эмитентом представителя владельцев облигаций и заключение с ним договора на выполнение функций представителя владельцев облигаций (далее, если не определено иное, – договор) осуществляются до утверждения в соответствии с частью одиннадцатой статьи 16 Закона Республики Беларусь «О рынке ценных бумаг» проспекта эмиссии облигаций.
В иных случаях представитель владельцев облигаций может быть назначен эмитентом либо избран общим собранием. Назначение эмитентом представителя владельцев облигаций и заключение с ним договора могут осуществляться как до утверждения проспекта эмиссии облигаций, так и после государственной регистрации (регистрации) выпуска облигаций. При избрании представителя владельцев облигаций общим собранием заключение эмитентом с представителем владельцев облигаций договора осуществляется не позднее 30 дней с даты проведения общего собрания, принявшего указанное решение об избрании представителя владельцев облигаций.
Назначение эмитентом представителя владельцев облигаций, если такой представитель не был назначен до даты начала размещения облигаций, указанной в проспекте эмиссии облигаций, осуществляется при условии одобрения представителя владельцев облигаций решением общего собрания.
4. Сведения о представителе владельцев облигаций указываются в проспекте эмиссии облигаций с учетом требований к информации и составу сведений, которые должны содержаться в проспекте эмиссии облигаций, устанавливаемых республиканским органом государственного управления, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг.
Сведения о представителе владельцев облигаций могут быть внесены в проспект эмиссии облигаций после государственной регистрации (регистрации) выпуска облигаций, за исключением случаев, указанных в части второй пункта 3 настоящего Положения. Изменения в проспект эмиссии облигаций в части сведений о назначенном представителе владельцев облигаций вносятся в порядке, установленном республиканским органом государственного управления, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг, не позднее 10 рабочих дней после заключения эмитентом договора с представителем владельцев облигаций.
Эмитент раскрывает информацию о назначении (избрании) представителя владельцев облигаций в порядке и сроки, установленные законодательством о ценных бумагах для раскрытия информации об эмиссии эмиссионных ценных бумаг.
5. Невыполнение эмитентом требований настоящего Положения в части назначения представителя владельцев облигаций и заключения с ним договора, организации и проведения общего собрания является нарушением порядка эмиссии и размещения ценных бумаг.
ГЛАВА 2
ТРЕБОВАНИЯ К ПРЕДСТАВИТЕЛЮ ВЛАДЕЛЬЦЕВ ОБЛИГАЦИЙ, ПОРЯДОК ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПРЕДСТАВИТЕЛЯ ВЛАДЕЛЬЦЕВ ОБЛИГАЦИЙ, ЕГО ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ
6. Лицами, действующими в качестве представителей владельцев облигаций, могут быть назначены (избраны):
профессиональный участник рынка ценных бумаг (брокер, депозитарий, доверительный управляющий);
управляющая организация инвестиционного фонда, специализированный депозитарий инвестиционного фонда;
коммерческая организация, не указанная в абзацах втором и третьем настоящей части, созданная в соответствии с законодательством Республики Беларусь, осуществляющая деятельность не менее 3 лет.
Одно и то же лицо может действовать в качестве представителя владельцев облигаций в отношении нескольких выпусков облигаций одного либо нескольких эмитентов облигаций.
Лицами, действующими в качестве представителей владельцев облигаций, не могут быть назначены (избраны):
эмитент, собственник имущества (учредители, участники) эмитента, дочерние и зависимые хозяйственные общества эмитента, унитарные предприятия, собственником имущества которых является эмитент, иные аффилированные лица эмитента;
юридическое лицо, предоставившее обеспечение исполнения обязательств по облигациям эмитента, собственник имущества (учредители, участники), дочерние и зависимые хозяйственные общества этого юридического лица, унитарные предприятия, собственником имущества которых является указанное юридическое лицо, иные аффилированные лица юридического лица, предоставившего обеспечение исполнения обязательств по облигациям эмитента;
юридическое лицо, в высшем органе управления которого лица, указанные в абзацах втором и третьем настоящей части, имеют право распоряжаться более 50 процентами голосов.
7. Представитель владельцев облигаций осуществляет свои полномочия от имени владельцев облигаций без доверенности на основании проспекта эмиссии облигаций и договора, заключаемого с эмитентом.
Полномочия представителя владельцев облигаций возникают:
в случае, если проспект эмиссии облигаций, изменения, вносимые в него, подлежат регистрации республиканским органом государственного управления, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг, – с даты такой регистрации;
в иных случаях – с даты утверждения проспекта эмиссии облигаций либо изменений, вносимых в него, в части сведений о представителе владельцев облигаций.
Оплата услуг представителя владельцев облигаций осуществляется эмитентом на основании заключенного с ним договора. При избрании представителя владельцев облигаций общим собранием, за исключением случаев, указанных в части второй пункта 3 настоящего Положения, расходы на оплату услуг этого представителя владельцев облигаций возмещаются за счет средств владельцев облигаций.
Представитель владельцев облигаций, эмитент вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора, предварительно уведомив об этом другую сторону не менее чем за 60 календарных дней до предполагаемой даты расторжения договора. В случае одностороннего отказа от исполнения договора, его расторжения, в том числе по соглашению сторон, новый представитель владельцев облигаций должен быть назначен (избран) не позднее даты расторжения (прекращения действия) договора, за исключением случаев исполнения эмитентом обязательств по облигациям в полном объеме, аннулирования выпуска облигаций.
8. Эмитент назначает нового представителя владельцев облигаций взамен ранее назначенного (избранного) в случае, указанном в части четвертой пункта 7 настоящего Положения, а также если:
представитель владельцев облигаций перестал соответствовать требованиям, предусмотренным в части первой пункта 6 настоящего Положения;
представитель владельцев облигаций приобрел статус лица, которое не может быть назначено (избрано) представителем владельцев облигаций в соответствии с частью третьей пункта 6 настоящего Положения;
в отношении представителя владельцев облигаций возбуждено производство по делу о несостоятельности или банкротстве;
в отношении представителя владельцев облигаций принято решение о ликвидации;
представитель владельцев облигаций прекратил деятельность в результате реорганизации.
В случаях, указанных в части второй пункта 3 настоящего Положения, общее собрание вправе избрать нового представителя владельцев облигаций взамен ранее назначенного эмитентом. В этом случае заключение эмитентом с представителем владельцев облигаций договора осуществляется не позднее 30 дней с даты проведения общего собрания, принявшего решение об избрании нового представителя владельцев облигаций.
В случае назначения эмитентом или избрания общим собранием нового представителя владельцев облигаций изменения в проспект эмиссии облигаций в части сведений о новом представителе владельцев облигаций вносятся в порядке, установленном республиканским органом государственного управления, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг, не позднее 10 рабочих дней после заключения эмитентом договора с представителем владельцев облигаций.
В случае назначения эмитентом или избрания общим собранием нового представителя владельцев облигаций полномочия ранее назначенного (избранного) представителя владельцев облигаций прекращаются:
с даты регистрации изменений, вносимых в проспект эмиссии облигаций, в части сведений о новом представителе владельцев облигаций – в случае, если изменения и (или) дополнения, вносимые в проспект эмиссии облигаций, подлежат регистрации республиканским органом государственного управления, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг;
с даты утверждения изменений, вносимых в проспект эмиссии облигаций, в части сведений о новом представителе владельцев облигаций – в иных случаях.
9. Представитель владельцев облигаций представляет интересы владельцев облигаций перед эмитентом, лицом, предоставившим обеспечение исполнения обязательств по облигациям эмитента, иными лицами, в том числе государственными органами.
Представитель владельцев облигаций при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах всех владельцев облигаций соответствующего выпуска добросовестно и разумно.
10. Представитель владельцев облигаций обязан:
исполнять решения, принятые общим собранием;
принимать меры, направленные на защиту прав и законных интересов владельцев облигаций;
заявлять требования от имени владельцев облигаций эмитенту и (или) лицу, предоставившему обеспечение исполнения обязательств по облигациям эмитента;
представлять интересы владельцев облигаций в деле о несостоятельности или банкротстве эмитента и (или) лица, предоставившего обеспечение исполнения обязательств по облигациям эмитента;
информировать владельцев облигаций и эмитента о наступлении обстоятельств, в силу которых представитель владельцев облигаций перестает удовлетворять требованиям, предусмотренным в частях первой и третьей пункта 6 настоящего Положения, в пятидневный срок со дня наступления указанных обстоятельств.
11. Представитель владельцев облигаций вправе:
требовать от эмитента, исполнителя оценки, являющегося юридическим лицом (оценщика, осуществляющего деятельность в качестве индивидуального предпринимателя), лица, предоставившего обеспечение исполнения обязательств по облигациям эмитента, предоставления документов и информации, необходимых для осуществления функций представителя владельцев облигаций;
получать в порядке, установленном республиканским органом государственного управления, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг, от депозитария, выполняющего функции депозитария эмитента, реестр владельцев облигаций.
ГЛАВА 3
ПОРЯДОК ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
12. Владельцы облигаций принимают решения по вопросам, указанным в пункте 13 настоящего Положения, путем проведения общего собрания.
Общее собрание проводится отдельно по каждому выпуску облигаций.
В случае, если владельцем всех находящихся в обращении (размещенных) облигаций выпуска является одно лицо, полномочия общего собрания осуществляет этот владелец облигаций.
13. Общее собрание принимает решения по вопросам:
об отказе от права требовать досрочного погашения или выкупа облигаций в случае возникновения у владельцев облигаций указанного права;
о согласии на заключение представителем владельцев облигаций от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении обязательств по облигациям предоставлением отступного или новацией, а также об утверждении условий указанного соглашения;
об избрании представителя владельцев облигаций, избрании нового представителя владельцев облигаций взамен ранее назначенного эмитентом, в том числе в случае одностороннего отказа от исполнения договора, его расторжения, а также об одобрении назначаемого эмитентом облигаций представителя владельцев в случае, указанном в части пятой пункта 3 настоящего Положения.
14. Общее собрание созывается и проводится эмитентом по его решению или по письменному требованию представителя владельцев облигаций либо лиц (лица), являющихся (являющегося) владельцами (владельцем) не менее 10 процентов находящихся в обращении (размещенных) облигаций соответствующего выпуска.
При предъявлении требования о созыве и проведении общего собрания решение о его проведении должно быть принято эмитентом не позднее трех рабочих дней со дня предъявления ему соответствующего требования. Общее собрание должно быть проведено не позднее 30 календарных дней со дня предъявления такого требования.
В случае, если в течение срока, установленного частью второй настоящего пункта, эмитентом не принято решение о проведении общего собрания, общее собрание может быть созвано и проведено представителем владельцев облигаций, а при его отсутствии – владельцами облигаций, заявившими требование о проведении общего собрания в соответствии с частью первой настоящего пункта.
Расходы на подготовку и проведение общего собрания, в том числе проводимого представителем владельцев облигаций либо владельцами облигаций, заявившими требование о проведении общего собрания в соответствии с частью первой настоящего пункта, возмещаются за счет средств эмитента облигаций.
15. В решении о проведении общего собрания должны быть указаны:
номер выпуска облигаций;
дата проведения общего собрания;
время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания (в случае проведения общего собрания в очной или смешанной форме);
повестка дня общего собрания;
форма проведения общего собрания;
форма голосования по каждому вопросу повестки дня;
форма, текст и способ направления бюллетеня;
дата формирования реестра владельцев облигаций, на основании которого составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
Решение о проведении общего собрания может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.
16. Правом на участие в общем собрании обладают лица, включенные в реестр владельцев облигаций, сформированный на дату, которая на пять рабочих дней предшествует дате проведения общего собрания владельцев таких облигаций.
В общем собрании без права голоса могут участвовать эмитент, представитель владельцев облигаций, иные приглашенные лица и представители государственных органов.
Информирование владельцев облигаций о проведении общего собрания осуществляется эмитентом, а в случае, указанном в части третьей пункта 14 настоящего Положения, представителем владельцев облигаций либо владельцами облигаций, заявившими требование о проведении общего собрания, не менее чем за 10 календарных дней до даты проведения общего собрания.
Информирование владельцев облигаций о проведении общего собрания осуществляется в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах для раскрытия информации об эмиссии эмиссионных ценных бумаг.
Информация о проведении общего собрания должна содержать:
наименование и место нахождения эмитента;
номер выпуска облигаций;
дату проведения общего собрания;
время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания (в случае проведения общего собрания в очной или смешанной форме);
повестку дня общего собрания;
дату формирования реестра владельцев облигаций, на основании которого составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
иные сведения, предусмотренные решением о проведении общего собрания.
17. Общее собрание признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем 50 процентами голосов от общего количества голосов, принадлежащих лицам, имеющим право на участие в общем собрании в соответствии с частью первой пункта 16 настоящего Положения.
При проведении общего собрания функции, связанные с проверкой полномочий и регистрацией лиц, участвующих в общем собрании, разъяснением вопросов, возникающих в связи с реализацией владельцами облигаций права голоса на общем собрании, разъяснением порядка голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечением установленного порядка голосования и права владельцев облигаций на участие в голосовании, подсчетом голосов и подведением итогов голосования, составлением протокола об итогах голосования, может выполнять представитель владельцев облигаций (при его наличии), эмитент либо депозитарий, на которого возложены функции депозитария эмитента в отношении выпуска облигаций.
18. Общее собрание может проводиться в очной, заочной или смешанной формах.
Очная форма проведения общего собрания предусматривает совместное присутствие лиц, имеющих право на участие в общем собрании, при обсуждении вопросов повестки дня общего собрания и принятии решений по ним, в том числе дистанционно с использованием электронной или иной связи, информационных сетей (систем) или программно-аппаратных средств и технологий (далее – системы дистанционного обслуживания).
При проведении общего собрания в заочной форме мнение лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по вопросам повестки дня общего собрания, поставленным на голосование, определяется путем их письменного опроса и (или) опроса с использованием систем дистанционного обслуживания (заочного голосования).
Смешанная форма проведения общего собрания предоставляет лицам, имеющим право на участие в общем собрании, право проголосовать по вопросам повестки дня общего собрания либо во время совместного присутствия на общем собрании, в том числе дистанционно с использованием систем дистанционного обслуживания, либо путем письменного опроса и (или) опроса с использованием систем дистанционного обслуживания (заочного голосования).
19. Правом голоса на общем собрании по вопросам, поставленным на голосование, обладают все владельцы облигаций соответствующего выпуска, за исключением:
эмитента (в отношении облигаций собственной эмиссии, приобретенных в процессе обращения в целях их досрочного погашения либо последующего отчуждения, неразмещенных облигаций, а также приобретенных по иным основаниям);
владельцев облигаций, являющихся лицами, предоставившими обеспечение исполнения обязательств по облигациям эмитента, а также иными лицами, указанными в абзацах втором–четвертом части третьей пункта 6 настоящего Положения;
владельца облигаций – по вопросу о его избрании представителем владельцев облигаций.
В случае, если при принятии решений по вопросам повестки дня общего собрания все владельцы облигаций являются лицами, указанными в абзацах втором и (или) третьем части первой настоящего пункта, правом голоса по таким вопросам обладают все владельцы облигаций соответствующего выпуска.
Голосование на общем собрании осуществляется по принципу «одна облигация – один голос».
Голосование на общем собрании осуществляется только бюллетенями для голосования.
Решение по вопросу, поставленному на голосование, принимается общим собранием большинством голосов, которыми обладают лица, имеющие право голоса на общем собрании.
Решения, принятые общим собранием, оглашаются на общем собрании и доводятся до сведения всех владельцев облигаций в порядке, установленном решением общего собрания, не позднее 10 рабочих дней после окончания общего собрания.
В случае, если владельцем всех находящихся в обращении (размещенных) облигаций выпуска является одно лицо, решениями общего собрания являются письменные решения этого владельца облигаций.
По результатам проведения общего собрания не позднее пяти рабочих дней после его окончания составляется протокол. Протокол общего собрания подписывается (с визированием каждой страницы, включая документы, прилагаемые к протоколу) эмитентом, а также представителем владельцев облигаций (при его наличии) либо владельцем (владельцами) облигаций, уполномоченным (уполномоченными) на подписание протокола общим собранием.
К протоколу общего собрания прилагаются:
список лиц, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании, и (или) лиц, представивших заполненные бюллетени;
материалы, представленные участникам общего собрания для ознакомления, согласования и (или) утверждения;
документы, свидетельствующие о надлежащем уведомлении (информировании) владельцев облигаций о проведении общего собрания;
заполненные бюллетени для голосования;
иные документы в соответствии с решением общего собрания.
Эмитент предоставляет копию протокола общего собрания владельцам облигаций, представителю владельцев облигаций по их требованию. За предоставление копии протокола может взиматься плата, размер которой не должен превышать фактические затраты на ее изготовление.
20. Решение общего собрания, принятое с нарушением требований настоящего Положения или иного законодательства и нарушающее права и (или) законные интересы владельца облигаций, может быть оспорено в суде владельцем облигаций в течение двух месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятии такого решения.